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   NOTIZIE
  COVID-19 SULL’ASSEMBLEA GENERALE


Com’è tristemente noto, il COVID-19 (altrimenti detto CORONAVIRUS) si è ormai diffuso in tutto il mondo, tale che in data 11.03.2020 l’ Organizzazione Mondiale della Sanità ha dichiarato la sussistenza di una vera e propria pandemia. Data la gravità della situazione e l’impatto sociale, il governo turco ha adottato svariate misure preventive e di supporto alle aziende, tra le quali quella appresso meglio specificata. I. MISURE IN MERITO ALLE ASSEMBLE GENERALI Al fine di prevenire la diffusione dell'epidemia e di mettere così a rischio le società, in un periodo dell’anno in cui le norme del diritto societario prescrivono lo svolgersi almeno dell’assemblea generale ordinaria, sono state previste le seguenti eccezioni. Di norma, infatti, gli articoli n. 409 e 617 del Codice Commerciale turco (“CCT”) n. 6102, prevedono che l’assemblea ordinaria delle società anonime (“AŞ”) e delle società a responsabilità limitata (“Ltd”) si debba convocare entro tre mesi dal termine di ciascun esercizio sociale. Atteso che usualmente le società fanno coincidere l’esercizio sociale con l’anno solare, l’assemblea generale di ciascuna società dovrebbe essere convocata entro il mese di marzo-aprile dell’anno successivo ad ogni esercizio sociale. In alternativa alla regola generale, però, il Ministero del Commercio in data il 20.03.2020, 1 in virtù delle misure adottate a supporto delle aziende, ha sancito che: a) la convocazione delle riunioni di cui si è proceduto alla pubblicazione, possa essere annullata e la data della riunione rinviata; b) contrariamente a quanto espressamente previsto dalla normativa in merito, sia possibile effettuare le riunioni telematicamente o elettronicamente, benché non sia espressamente previsto nello statuto societario; c) la possibilità di ottenere copia originale dei documenti dalla Direzione della Camera di Commercio (certificati, attestati etc.) in via telematica, senza dover necessariamente recarsi all’ufficio e gli originali via cargo, ed ancora, di poter recapitare le richieste di pubblicazione via cargo o posta. A riguardo é stata pubblicata un’informativa sul sito della Direzione del commercio interno del Ministero dell’Economia. A tal proposito si noti che, indipendentemente da quanto previsto alla lettera a), si desidera specificare che già il Codice Commerciale turco prevede la possibilità di posticipare le riunioni delle assemblee, la cui data sia stata fissata e pubblicata, nel caso in cui il numero degli azionisti o dei loro rappresentanti partecipanti non raggiunga il quorum previsto per legge. ❖ Come vengono annullate le riunioni? A seguito delle misure adottate al fine di prevenire la diffusione dell'epidemia COVID-19, è stato previsto che le assemblee generali delle società AŞ e delle Ltd, regolarmente convocate, potranno essere annullate con decisione dell’organo amministrativo della società, senza che vi sia NEWSLETTER 2020/2 ITA necessità che l'assemblea generale si riunisca. Di conseguenza, sarà sufficiente depositare presso la Direzione del Registro delle Imprese l'annuncio relativo all’annullamento della convocazione dell'assemblea generale insieme con la copia autenticata della decisione del consiglio di amministrazione (AŞ)/o dei direttori (Ltd). In allegato alla presente, un facsimile dell’annuncio di annullamento. İİ. ASSEMBLEA GENERALE ELETTRONICA Nell’annuncio con il quale sono state rese pubbliche le misure di tutela adottate al fine di prevenire l’espansione del COVID-19, il Ministero, al fine di ridurre i contatti fisici, ha in primo luogo consigliato agli azionisti che hanno il diritto di partecipare all'assemblea generale, di decidere a propria discrezione se dar vita ad un’assemblea generale per via elettronica, così come previsto dall’art. 1527 del CCT, secondo il quale è possibile dare alle assemblee generali per via elettronica solo “a condizione che questa possibilità sia espressamente prevista nello statuto”. Data la situazione, però, il Ministero in via eccezionale ha autorizzato anche le società che non ne riportino la menzione espressa nello statuto, a procedere con le riunioni già programmate per mezzo del “Sistema Elettronico delle Assemblee Generali” o e con il “Sistema Elettronico del Consiglio di Amministrazione”. Ed ancora, tali società dovranno agire con il supporto dell’Istituzione Centrale del Registro (Merkezi Kayıt Kuruluşu) e una volta terminato il periodo di necessità, alla prima assemblea generale possibile dovranno modificare lo statuto, introducendo le previsioni dell’art. 1527 del CCT. Inoltre, in virtù delle disposizioni del IV. Co. dell’art. 614, è riconosciuta agli azionisti delle Ltd la possibilità di prendere decisioni attraverso lo scambio materiale della delibera, che per 2 essere considerata pienamente valida, dovrà essere successivamente sottoposta all’approvazione di tutti i soci. İİİ. MISURE PREVENTIVE DELLA CAMERA DI COMMERCIO Anche la Camera di Commercio ha adottato delle misure a tutela dei propri utenti, prevedendo la possibilità di ricevere le richieste di rilascio dei documenti per via telematica ed assicurando la lavorazione della richiesta lo stesso giorno della ricezione e l’invio degli originali richiesti per posta all’indirizzo indicato dal richiedente. Ed ancora, sarà possibile effettuare le richieste on line e provvedere ai pagamenti relativi alle richieste di pubblicazione per via telematica. IV. IN CONCLUSIONE Riassumendo brevemente le misure adottate al fine di limitare l’espandersi dell'epidemia di COVID-19, sono le seguenti: ➢ Le assemblee generali delle AŞ o delle Ltd validamente convocate, possono essere annullate con delibera degli organi amministrativi della società, senza che sia necessario attendere di ritrovarsi in assemblea generale. ➢ Le società, che nel loro statuto non prevedono la possibilità di realizzare le assemblee con dispositivi elettronici nel proprio statuto, potranno procedervi senza ostacoli a condizione che (i) ne facciano richiesta dell’Istituzione Centrale del Registro (Merkezi Kayıt Kuruluşu) (ii) e che la modifica dello statuto avvenga alla prima assemblea generale successiva. NEWSLETTER 2020/2 ITA ➢ Evitando di recarsi personalmente agli sportelli della Camera di Commercio, sarà possibile chiedere copia dei documenti via internet e di ricevere gli originali per posta. ➢ Ed ancora, è prevista l’opportunità di inviare le richieste via posta o cargo e di provvedere tramite il sistema bancario telematico ai pagamenti relativi alla richiesta di pubblicazione alla Camera di Commercio. Sempre disponibili per qualsivoglia ulteriore chiarimento, porgiamo distinti saluti. YGD Consultancy Law & Mediation
   
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